Algemene Voorwaarden

Artikel 1. Algemene bepalingen

Deze ON2IT B.V. Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, overeenkomsten, inkooporders en/of ieder andere overeenkomst waarbij ON2IT B.V. goederen en/of diensten van welke aard dan ook aan de opdrachtgever levert.

Afwijkingen van en aanvullingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.

De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van de opdrachtgever wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van kracht blijven. Leverancier en opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden ten einde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen.

Afspraken of overeenkomsten met personeelsleden van ON2IT binden ON2IT niet indien deze afspraken niet door de directie van ON2IT zijn bekrachtigd.

De volgende termen hebben de volgende betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald:

• ON2IT: ON2IT B.V. de leverancier van producten of diensten (Hierna te noemen "ON2IT")
• Opdrachtgever: De Opdrachtgever van ON2IT, handelend in een professionele of zakelijke hoedanigheid of anderszins, zoals bepaald in de Overeenkomst, inkooporder(s) aan wie producten of diensten worden aangeboden of geleverd door ON2IT, (hierna "Opdrachtgever").
• Overeenkomst: De tussen ON2IT en Opdrachtgever gesloten Overeenkomst en/of de Sub-Overeenkomst of Opdracht waarbij ON2IT zich verbindt Product(en) aan de Opdrachtgever te leveren en de Opdrachtgever zich verbindt tot betaling van vergoedingen voor dat (die) Product(en), waarop deze algemene voorwaarden door ON2IT van toepassing zijn verklaard;
• Opdracht: de aanvaarding door de Opdrachtgever van een aanbod of offerte van ON2IT waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn;
• Object: het door ON2IT aan Opdrachtgever geleverde voorwerp;
• Product(en): door ON2IT geleverde zaken en door ON2IT verrichte diensten, hierna gezamenlijk aangeduid als "Product(en)";
• Dienst(en): de door ON2IT aan de Opdrachtgever geleverde diensten waarvoor de Opdrachtgever een vergoeding is overeengekomen;
• Data Processor: ON2IT of aan haar gelieerde ondernemingen/partners of subverwerkers die Persoonsgegevens verwerken in opdracht van, en ten behoeve van, de Data Controller (Opdrachtgever);
• Data Controller: De Opdrachtgever, die alleen of gezamenlijk met anderen de rechten van de betrokkenen dient te waarborgen en middelen van de verwerking van Persoonsgegevens bepaalt, die vereist is uit hoofde van de onder deze Overeenkomst geleverde Producten en Diensten.

Artikel 2. Aanbieding en totstandkoming van de Overeenkomst

Alle aanbiedingen en prijsopgaven van ON2IT zijn vrijblijvend, in het bijzonder voor wat betreft beschikbaarheid, prijsstelling en uitvoering, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

Opdrachtgever garandeert dat de informatie die verstrekt is, of die in naam van Opdrachtgever is verstrekt, en waarop ON2IT zijn aanbieding heeft gebaseerd, juist en volledig is.

De Overeenkomst wordt geacht overeenkomstig deze voorwaarden tot stand te zijn gekomen, indien ON2IT een schriftelijke bevestiging van de offerte of aanbieding (zoals een Opdracht) van Opdrachtgever heeft ontvangen en/of Opdrachtgever een exemplaar van de Overeenkomst ondertekend aan ON2IT heeft geretourneerd. De bevestiging zal zijn gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan ON2IT verstrekte gegevens. De bevestiging van Opdrachtgever wordt geacht een juiste en volledige weergave van de Opdracht te zijn.

Indien de Opdracht mondeling is verstrekt, wordt de Overeenkomst geacht tot stand te zijn gekomen, onder toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden, op het moment dat ON2IT op verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering is begonnen.

De overeenkomst treedt in de plaats van en vervangt alle eerdere voorstellen, correspondentie, regelingen of andere mededelingen, hetzij mondeling hetzij schriftelijk gedaan, en is te allen tijde onderworpen aan deze algemene voorwaarden.

De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen voor bepaalde tijd of ten aanzien van bepaalde werkzaamheden.

ON2IT heeft het recht de Overeenkomst te wijzigen en/of aan te vullen en zal Opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte stellen. Opdrachtgever kan de Overeenkomst alleen wijzigen en/of aanvullen na schriftelijke goedkeuring van ON2IT.

Artikel 3. Prijs en betaling

Alle prijzen in aanbiedingen, offertes of anderszins luiden in euro en zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen van overheidswege, alsmede exclusief verzendkosten; en, indien van toepassing, transport- en installatiekosten, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.

Tenzij anders overeengekomen, zal ON2IT de door Opdrachtgever verschuldigde bedragen incasseren door middel van automatische incasso. Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op de Overeenkomst eens per kalendermaand vooraf verschuldigd. De verschuldigde bedragen dienen door Opdrachtgever te worden voldaan overeenkomstig de overeengekomen betalingsvoorwaarden of de op de factuur vermelde betalingsvoorwaarden. Opdrachtgever kan geen enkele betaling opschorten en is evenmin gerechtigd tot verrekening van verschuldigde bedragen.

Indien Opdrachtgever bestaat uit meerdere natuurlijke en/of rechtspersonen, is ieder van deze personen hoofdelijk gehouden tot volledige nakoming van de Overeenkomst en tot betaling van de uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigde bedragen.

In geval van verhoging van kostprijs bepalende factoren is ON2IT gerechtigd de overeengekomen prijzen te verhogen, ook indien deze verhoging het gevolg is van omstandigheden die ten tijde van de aanbieding of bevestiging van de Opdracht voorzienbaar waren. Indien ON2IT een prijsverhoging doorvoert met ingang van de eerste drie maanden van de alsdan lopende duur van de Overeenkomst, heeft de Opdrachtgever het recht de Overeenkomst te beëindigen, mits Opdrachtgever dit schriftelijk doet binnen acht dagen nadat hij van de prijsverhoging in kennis is gesteld.

Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig betaalt, is Opdrachtgever, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag een rente verschuldigd van 1,5% per maand, met een minimum van EUR 500,-.

ON2IT is gerechtigd de rechten en verplichtingen verbonden aan de Opdracht uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde.

In geval van het vermoeden van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van Opdrachtgever, zijn de vorderingen van ON2IT op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

ON2IT heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de gemaakte kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente. Oudere facturen voor de verschuldigde hoofdsom zullen in dit verband het eerst worden voldaan.

Artikel 4. Medewerking door Opdrachtgever

Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat alle gegevens en bescheiden, welke ON2IT naar haar oordeel nodig heeft voor de volledige en tijdige uitvoering van de Overeenkomst en/of Opdrachten hieruit voortvloeiend, tijdig en in de door ON2IT gewenste vorm en wijze aan ON2IT ter beschikking worden gesteld.

Opdrachtgever dient ervoor te zorgen dat ON2IT onverwijld op de hoogte wordt gebracht van feiten en omstandigheden die van invloed kunnen zijn op de correcte uitvoering van de Opdracht.

Tenzij uit de aard van de Opdracht anders voortvloeit, is Opdrachtgever verantwoordelijk voor, en vrijwaart Opdrachtgever ON2IT, voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan ON2IT ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn.

Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat aan ON2IT kosteloos kantoorruimte en overige faciliteiten ter beschikking worden gesteld, welke naar het oordeel van ON2IT noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst, en welke voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Dergelijke faciliteiten omvatten onder meer het gebruik van computer-, telefoon- en faxfaciliteiten. Ten aanzien van ter beschikking gestelde (computer)voorzieningen is Opdrachtgever gehouden de continuïteit te waarborgen door onder meer zorg te dragen voor adequate back-up-, security en viruscontrole procedures. ON2IT zal viruscontrole procedures toepassen bij het gebruik van de faciliteiten van Opdrachtgever.

In verband met de continuïteit zal Opdrachtgever een contactpersoon of contactpersonen aanwijzen die voor de duur van de werkzaamheden van ON2IT in die hoedanigheid zullen optreden. De contactpersonen van Opdrachtgever beschikken over de nodige ervaring, specifieke vakkennis en een goed inzicht in de doelstellingen die Opdrachtgever wenst te bereiken. ON2IT is slechts gehouden tot periodieke informatieverstrekking over de uitvoering van de werkzaamheden aan Opdrachtgever via de door Opdrachtgever aangewezen contactpersoon.

Tenzij uit de aard van de Opdracht anders voortvloeit, zal Opdrachtgever het personeel inzetten of doen inzetten dat ON2IT noodzakelijk acht om de werkzaamheden te kunnen verrichten. Indien specifiek personeel benodigd is, zal dit tussen ON2IT en Opdrachtgever worden overeengekomen en in de Overeenkomst worden vastgelegd. Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat zijn personeelsleden over de juiste vaardigheden en ervaring beschikken om de werkzaamheden uit te voeren.

Eventuele meerkosten en extra honoraria voortvloeiend uit een vertraging in de uitvoering van de Opdracht, wegens het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verzochte gegevens, bescheiden, faciliteiten en/of personeel, komen ten laste van de Opdrachtgever.

Artikel 5. Leveringstermijnen

ON2IT zal zich in redelijkheid inspannen om de door haar opgegeven of tussen partijen overeengekomen termijnen en leveringstermijnen en/of -data en leveringsdata, al dan niet deadlines en/of data, zoveel mogelijk in acht te nemen. De door ON2IT opgegeven of tussen partijen overeengekomen tussentijdse data en leveringstermijnen gelden steeds als streefdata, binden ON2IT niet en zij steeds indicatief. ON2IT zal niet gebonden zijn aan deadlines of (oplever)data die niet gehaald kunnen worden vanwege omstandigheden die buiten de macht van ON2IT liggen. Evenmin is ON2IT gebonden aan een termijn of data, indien partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de Overeenkomst of een gewijzigde aanpak bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn overeengekomen. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zal ON2IT de Opdrachtgever daarvan onverwijld in kennis stellen.

Overschrijding van de in lid 1 van dit artikel genoemde termijn brengt ON2IT niet in verzuim. In alle gevallen komt ON2IT slechts in verzuim nadat Opdrachtgever haar schriftelijk in gebreke heeft gesteld en haar een redelijke kans op herstel heeft geboden. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat ON2IT in staat is adequaat te reageren.

Artikel 6. Levering en klachten

De Opdrachtgever is verplicht het Object en/of de Dienst af te nemen op het moment waarop deze door of namens ON2IT aan Opdrachtgever wordt afgeleverd. Bij ontvangst van het Object zal Opdrachtgever een door ON2IT verstrekte leveringsbevestiging ondertekenen en het geleverde op het moment van (af)levering, doch in ieder geval binnen zo kort mogelijke termijn, te (doen) onderzoeken. Bij aflevering dient Opdrachtgever na te gaan of kwaliteit en/of kwantiteit van het geleverde overeenstemt met hetgeen in de Overeenkomst is overeengekomen, althans voldoet aan de eisen die daaraan in het normale (handels-) verkeer gelden.

Indien Opdrachtgever niet binnen 24 uur na ontvangst van het geleverde Object schriftelijk bij ON2IT bezwaar heeft gemaakt, wordt ON2IT geacht de juiste hoeveelheid te hebben geleverd.

Eventuele zichtbare gebreken of tekortkomingen ten aanzien van het Object dienen binnen drie dagen na aflevering schriftelijk aan ON2IT te worden gemeld. Niet zichtbare gebreken of tekorten dienen binnen drie dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen één maand na aflevering te worden gemeld.

Indien tijdig wordt gereclameerd, blijft Opdrachtgever verplicht het Object in ontvangst te nemen en te betalen. Indien Opdrachtgever een gebrekkig Object wenst te retourneren, dient zulks te geschieden met voorafgaande schriftelijke toestemming van ON2IT op de door ON2IT aangegeven wijze, en kan nimmer worden uitgelegd als een erkenning van aansprakelijkheid.

Artikel 7. Installatie en onderhoud

Opdrachtgever is verplicht alle noodzakelijke voorzieningen te treffen die vereist zijn voor de aflevering van het Object in gebruiksklare staat. Na aflevering zal ON2IT het Object installeren, in gebruik nemen en Opdrachtgever van instructies voorzien. ON2IT is gerechtigd hiervoor kosten aan Opdrachtgever in rekening te brengen.

Opdrachtgever zal voor eigen rekening en risico alle voorzieningen treffen die nodig zijn voor het gebruik van het Object en/of het verrichten van de Dienst, daaronder begrepen het verkrijgen van de daarvoor eventueel benodigde vergunningen. Indien overheidsvoorschriften bepalen dat een verzekering moet worden afgesloten voor de wettelijke aansprakelijkheid jegens derden in verband met het Object en/of de Dienst en het bezit of gebruik daarvan, zal Opdrachtgever deze verzekering op eigen kosten afsluiten.

ON2IT is te allen tijde gerechtigd het Object te (doen) inspecteren, alsmede inzage te verkrijgen in alle bescheiden die op het Object betrekking hebben.

De Opdrachtgever zal ervoor zorgdragen dat de locatie waar de (onderhouds)werkzaamheden dienen te worden verricht, op de door ON2IT aangegeven tijdstippen beschikbaar wordt gesteld, en zal alle door ON2IT gewenste medewerking verlenen teneinde ON2IT in staat te stellen de werkzaamheden te verrichten. Indien ON2IT van mening is dat Opdrachtgever geen volledige medewerking verleent, kan ON2IT de uitvoering van de werkzaamheden opschorten en Opdrachtgever hiervoor kosten in rekening brengen.

Opdrachtgever mag de positionering van het Object slechts wijzigen na voorafgaande schriftelijke toestemming van ON2IT. Deze verplaatsing geschiedt voor rekening en risico van Opdrachtgever. ON2IT zal voornoemde toestemming niet op onredelijke gronden weigeren, indien de gevraagde verplaatsing het gevolg is van een verhuizing van Opdrachtgever binnen Nederland.

Indien de Opdrachtgever een gebrek constateert, zal Opdrachtgever het gebruik van het Object onmiddellijk staken, behoudens voor zover ON2IT toestemming heeft verleend tot voortgezet gebruik. Bij niet-naleving van het vorenstaande vervalt elke aanspraak jegens ON2IT.

Opdrachtgever staat in voor het deskundig gebruik en de controle van het Object, en zal het Object gebruiken in overeenstemming met de bestemming, de toepasselijke gebruiksvoorschriften en eventueel toepasselijke overheidsvoorschriften.

Het is Opdrachtgever niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ON2IT wijzigingen, aanpassingen en/of toevoegingen aan te brengen in het Object. Opdrachtgever zal zich onthouden van het verwijderen of ongedaan maken van enige eigenschap, indien daardoor de materiële of functionele eigenschappen en/of de economische waarde van het Object nadelig worden beïnvloed.

Alle onderdelen die met het oog op onderhoud of reparatie worden geleverd, gaan deel uitmaken van het Object.

Artikel 8. Uitvoering van de Overeenkomst

ON2IT zal zich naar beste kunnen inspannen de Overeenkomst uit te voeren, overeenkomstig de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.

Indien de Overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd, heeft ON2IT het recht de aanvang van de volgende fase uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

Artikel 9. Wijziging en meerwerk

Indien ON2IT op verzoek van Opdrachtgever werkzaamheden of andere diensten verricht, die buiten de inhoud of omvang van de Overeenkomst vallen, zullen deze werkzaamheden of diensten door Opdrachtgever worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van ON2IT. ON2IT is jegens Opdrachtgever (en/of jegens derden) niet aansprakelijk voor enig handelen of nalaten dat de oorzaak is van schade, verlies of letsel, direct dan wel indirect, aan Opdrachtgever of aan derden voor door Opdrachtgever verzochte aanvullende diensten. Ook de uitbreiding of wijziging van een systeemanalyse, een ontwerp of een bestek wordt als meerwerk beschouwd. ON2IT is nimmer verplicht aan een dergelijk verzoek van Opdrachtgever te voldoen en ON2IT kan verlangen dat voor de uitvoering van het verzoek een afzonderlijke schriftelijke Overeenkomst wordt gesloten.

Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden en/of diensten als bedoeld in lid 1 van dit artikel het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de Overeenkomst en de wederzijdse verantwoordelijkheden van partijen kunnen worden beïnvloed.

Voor zover in de Overeenkomst een vaste prijs is afgesproken, zal ON2IT de Opdrachtgever tevoren schriftelijk informeren over de financiële consequenties van de extra werkzaamheden en/of diensten, indien Opdrachtgever dit wenst.

Artikel 10. Garantie

Het door ON2IT aan Opdrachtgever geleverde Object zal voldoen aan de eisen die daaraan in redelijkheid kunnen worden gesteld, met inachtneming van de toepasselijke garantiebepalingen van de fabrikant.

De door ON2IT verstrekte garantie vervalt indien Opdrachtgever het Object onoordeelkundig of in strijd met de door ON2IT verstrekte instructies of installatievoorschriften gebruikt, dan wel in geval van buitengewone slijtage, onjuist onderhoud of gebrek aan onderhoud door toedoen van Opdrachtgever.

ON2IT is niet verantwoordelijk voor het controleren van de juistheid en volledigheid van de resultaten van de Dienst. Nadat ON2IT de Dienst heeft verricht, is het aan Opdrachtgever om de resultaten te controleren. ON2IT garandeert niet dat de Dienst foutloos en zonder onderbrekingen zal worden verleend.

Indien gebreken in de resultaten van de Dienst een direct gevolg zijn van producten, programmatuur, informatiedragers, procedures of handelingen waarvoor ON2IT krachtens de Overeenkomst uitdrukkelijk verantwoordelijk is, zal ON2IT de Dienst herhalen teneinde deze gebreken naar beste vermogen te herstellen, op voorwaarde dat Opdrachtgever ON2IT zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen één week na ontvangst van de resultaten van de Dienst, een gedetailleerd verslag van de gebreken doet toekomen. Slechts indien gebreken in de Dienst aan ON2IT zijn toe te rekenen, zal de herhalingsdienst kosteloos worden uitgevoerd.

Indien gebreken niet aan ON2IT zijn toe te rekenen en/of de gebreken het gevolg zijn van fouten of onvolkomenheden van Opdrachtgever, zal ON2IT de kosten van een eventuele herhalingsdienst volgens haar gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening brengen.

Indien herstel van aan ON2IT toe te rekenen gebreken technisch of redelijkerwijs onmogelijk is, zal ON2IT de door Opdrachtgever voor de betreffende Dienst verschuldigde bedragen crediteren, zonder dat zulks tot enige verdere of andere aansprakelijkheid jegens Opdrachtgever kan leiden.

Aan Opdrachtgever komen geen andere rechten wegens gebreken in de Dienst toe dan die welke in dit artikel zijn beschreven, tenzij onderling schriftelijk is overeengekomen.

Artikel 11. Eigendomsvoorbehoud

De geleverde zaken en/of de aan Opdrachtgever verleende rechten blijven eigendom van ON2IT totdat Opdrachtgever alle uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigde vergoedingen volledig heeft voldaan.

Opdrachtgever is verplicht de door ON2IT geleverde zaken gescheiden te houden en duidelijk identificeerbaar als eigendom van ON2IT te bewaren.

Opdrachtgever is gerechtigd het door de ON2IT geleverde Object onder eigendomsvoorbehoud te gebruiken in het kader van zijn normale bedrijfsuitoefening. Opdrachtgever zal er daarbij voor zorgdragen dat het Object niet op zodanige wijze met enige roerende of onroerende zaak wordt verbonden, dat het Object door natrekking, vermenging of aanduiding zijn zelfstandigheid zou verliezen. Partijen gaan ervan uit dat het Object een roerende zaak is.

Het is Opdrachtgever niet toegestaan het Object te vervreemden, dan wel een pandrecht of enig ander beperkt recht op het Object te vestigen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ON2IT.

Het is Opdrachtgever voorts niet toegestaan het object geheel of gedeeltelijk op welke titel dan ook aan een derde in gebruik te geven of anderszins af te staan, dan wel zijn rechten uit deze Overeenkomst aan een derde over te dragen zonder de uitdrukkelijke, voorafgaande schriftelijke toestemming van ON2IT.

Indien Opdrachtgever een nieuwe zaak vormt die geheel of gedeeltelijk bestaat uit door ON2IT geleverde zaken, vormt Opdrachtgever die zaak slechts voor ON2IT, en houdt Opdrachtgever de nieuwgevormde zaak voor ON2IT totdat de Opdrachtgever alle uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan; in dat geval blijft ON2IT eigenaar van de nieuwgevormde zaak totdat Opdrachtgever tot algehele betaling is overgegaan.

Artikel 12. Risico

Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van het Object, andere producten, gegevens, documenten, programmatuur, databestanden, codes, wachtwoorden, of andere zaken die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst zijn vervaardigd of gebruikt, is voor rekening en risico van Opdrachtgever vanaf het moment dat ON2IT het Object aan Opdrachtgever heeft afgeleverd. Indien één van voornoemde situaties zich voordoet, zal Opdrachtgever ON2IT daarvan onverwijld in kennis stellen.

Opdrachtgever is verplicht het Object afdoende te verzekeren tegen normale bedrijfsrisico's vanaf het moment dat het risico wordt overgedragen. Opdrachtgever is verplicht de polissen van deze verzekeringen aan ON2IT te overleggen wanneer ON2IT hierom verzoekt.

Opdrachtgever zal alle aanspraken uit hoofde van de verzekeringsovereenkomst aan ON2IT verpanden of overdragen wanneer ON2IT daarom verzoekt.

Indien het Object wordt vernietigd, vervallen alle verplichtingen van ON2IT uit de Overeenkomst. Alle rechten van ON2IT blijven onverkort van kracht. ON2IT is gerechtigd bij wijze van schadevergoeding onmiddellijke betaling van de openstaande en toekomstige termijnen van Opdrachtgever te vorderen.

Artikel 13. Opschorting en ontbinding

ON2IT is bevoegd de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten, indien i) Opdrachtgever zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet of niet volledig nakomt, of ii) omstandigheden waarvan ON2IT na het sluiten van de Overeenkomst kennis heeft gekregen, ON2IT goede grond geven te vrezen dat Opdrachtgever zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet zal nakomen. In dat geval kan ON2IT van Opdrachtgever aanvullende zekerheid eisen; of, iii) de zekerheid die ON2IT van Opdrachtgever verlangde ter verzekering van de nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst, niet is gesteld of onvoldoende blijkt te zijn.

ON2IT kan alle in het kader van de Overeenkomst ontvangen of gegenereerde zaken, producten, vermogensrechten, gegevens, documenten, programmatuur, databestanden en (tussen-)resultaten onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte of overdracht van deze zaken, totdat Opdrachtgever alle aan ON2IT verschuldigde bedragen betaald heeft.

Voorts is ON2IT gerechtigd de Overeenkomst te (doen) beëindigen, onverminderd het recht van ON2IT om schadevergoeding te vorderen, indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd, dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht.

Indien de Overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van ON2IT op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien ON2IT de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en de Overeenkomst.

Uitsluitend in geval van faillissement aan de zijde van ON2IT is Opdrachtgever gerechtigd zijn verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten en/of te beëindigen.

Artikel 14. Inschakeling van derden door ON2IT

Opdrachtgever stemt ermee in dat ON2IT voor elke Opdracht onder deze Overeenkomst, naar eigen goeddunken, bijkomende personen, aannemers of derden kan inschakelen en Opdrachtgever aanvaardt alle beperkingen van de aansprakelijkheid van dergelijke personen.

ON2IT is niet aansprakelijk voor tekortkomingen van deze hulppersonen, aannemers of derden, behoudens in geval van opzet of grove schuld door ON2IT.

Artikel 15. Aansprakelijkheid

Indien ON2IT zich bij haar werkzaamheden primair heeft laten leiden door informatie afkomstig van Opdrachtgever en ON2IT een fout heeft gemaakt doordat Opdrachtgever onjuiste en/of onvolledige informatie heeft verstrekt, is ON2IT niet aansprakelijk voor de daaruit voortvloeiende schade. Evenmin is ON2IT aansprakelijk voor schade die is ontstaan als gevolg van een onjuiste en/of onvolledige weergave van de feiten, indien deze het gevolg is van de verstrekking van onjuiste en/of onvolledige informatie door of namens de onderzochte partij, niet zijnde de Opdrachtgever.

In geval van directe schade is de aansprakelijkheid van ON2IT beperkt tot 5% van de totale directe schade geleden door Opdrachtgever, met een maximum aansprakelijkheidsbedrag van de verzekeringsopbrengsten die daadwerkelijk aan ON2IT worden uitgekeerd onder de door ON2IT afgesloten aansprakelijkheidsverzekering.

ON2IT aanvaardt geen aansprakelijkheid voor indirecte schade, waaronder begrepen maar niet beperkt tot gevolgschade, letselschade, vertragingsschade, gederfde winst en gederfde besparingen.

Deze bepalingen die de aansprakelijkheid van ON2IT beperken, gelden uitdrukkelijk ook voor derden die ON2IT ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst met Opdrachtgever inschakelt. Deze derden kunnen derhalve rechtstreeks een beroep doen op deze bepalingen. De toepasselijkheid van artikel 7:404 van het Burgerlijk Wetboek wordt uitdrukkelijk uitgesloten. De op bedragen gebaseerde aansprakelijkheidsbeperkingen gelden voor de totale aansprakelijkheid van ON2IT en de eventueel ingeschakelde derden tezamen, en zullen niet cumuleren per aansprakelijkgestelde partij.

Opdrachtgever vrijwaart ON2IT voor alle aanspraken van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever of de onderzochte partij, niet zijnde Opdrachtgever, aan ON2IT onjuiste en/of onvolledige informatie heeft verstrekt.

Artikel 16. Overmacht

ON2IT is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van een omstandigheid die niet te wijten is aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor hun rekening komt.

Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop ON2IT geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor ON2IT niet in staat is de verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van ON2IT worden daaronder begrepen. Eventuele schade als gevolg van omstandigheden als bedoeld in lid 1 van dit artikel, komt geheel voor rekening en risico van Opdrachtgever.

Zolang de periode van overmacht voortduurt, kan ON2IT haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst opschorten en is ON2IT niet gehouden tot schadevergoeding aan de Opdrachtgever.

Indien de overmachtssituatie langer dan twee maanden duurt, heeft ON2IT het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen, zonder dat ON2IT in dat geval schadeplichtig is jegens de Opdrachtgever.

Voor zover ON2IT ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de Overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is ON2IT gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen.

Artikel 17. Intellectueel eigendom

Alle intellectuele eigendomsrechten berusten uitsluitend bij ON2IT.

Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ON2IT is het Opdrachtgever niet toegestaan enig van ON2IT afkomstig werk, al dan niet door inschakeling van derden, te verveelvoudigen, openbaar te maken of te exploiteren in de ruimste zin des woords.

Het is Opdrachtgever niet toegestaan deze werken aan derden ter beschikking te stellen anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent het werk van ON2IT.

Artikel 18. Geheimhouding

Opdrachtgever en ON2IT dragen er zorg voor dat alle van de andere partij ontvangen informatie, waarvan de ontvangende partij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze vertrouwelijk is, geheim wordt gehouden. Deze geheimhoudingsplicht geldt niet voor ON2IT, indien en voor zover ON2IT verplicht is de betreffende informatie aan een derde te verstrekken ingevolge een rechterlijke uitspraak of een wettelijk voorschrift, dan wel indien en voor zover zulks noodzakelijk is voor de goede uitvoering van de overeenkomst door ON2IT. De partij die de vertrouwelijke informatie ontvangt, mag deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt is. Informatie zal in ieder geval als vertrouwelijk worden beschouwd indien deze door een der partijen als zodanig is gekwalificeerd.

ON2IT en/of de door ON2IT ingezette medewerkers zijn verplicht tot geheimhouding tegenover derden ten aanzien van vertrouwelijke informatie die zij van Opdrachtgever hebben verkregen, tenzij ON2IT op grond van enige wettelijke bepaling, voorschrift of andere (beroeps)regel verplicht is tot openbaarmaking van die informatie.

Het is Opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van rapporten, adviezen of andere schriftelijke of mondelinge mededelingen van ON2IT, die niet zijn opgesteld of gedaan met het doel derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, openbaar te maken of anderszins aan derden kenbaar te maken, behoudens indien zulks geschiedt met uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van ON2IT of indien Opdrachtgever tot openbaarmaking verplicht is op grond van enige wettelijke bepaling, voorschrift of andere (beroeps)regel.

ON2IT en Opdrachtgever zullen van derden die zij in het kader van deze Overeenkomst inschakelen, eisen dat zij zich aan deze geheimhoudingsverplichtingen houden.

ON2IT is gerechtigd de voor haar klanten uitgevoerde opdrachten aan (potentiële) klanten en afnemers van ON2IT te schetsen teneinde een indicatie te geven van de ervaring van ON2IT en een dergelijke openbaarmaking zal niet worden geacht in strijd te zijn met het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel.

Een eventueel recht op schadevergoeding laat onverlet de overige rechten die partijen op grond van deze overeenkomst of de wet hebben wegens toerekenbare tekortkomingen of onrechtmatig handelen. De hoogte van de schadevergoeding bedraagt ten hoogste het bedrag waarvoor de ontvangende partij verzekerd is.

Artikel 19. Beveiliging, privacy en bewaartermijnen

Voor zover Data Processor (ON2IT) diensten verricht voor de Data Controller (de Opdrachtgever), zoals beschreven in de offerte of aanbieding dan wordt begrepen dat voor het beheren, monitoren en ondersteunen van deze objecten, producten en diensten, de verwerking van Persoonsgegevens namens de Data Controller noodzakelijk is. Processor verwerkt de betreffende gegevens van betrokkenen zoals bezoekers, werknemers, opdrachtnemers en anderen. Op instructie van de Controller (Opdrachtgever) verwerkt ON2IT persoonsgegevens zoals IP-adressen, gebruikersnamen en e-mailadressen uitsluitend ten behoeve van de Data Controller en niet voor eigen doeleinden en slechts voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de doeleinden van deze Overeenkomst. Partijen komen overeen dat zij zich zullen houden aan de Nederlandse Gegevensbeschermingswetgeving en (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 (Algemene Verordening Gegevensbescherming, hierna: "AVG").

Indien noodzakelijk voor de uitvoering van de overeenkomst, zal Opdrachtgever (Data Controller) op verzoek ON2IT, de Leverancier (Data Processor), schriftelijk informeren over de wijze waarop Opdrachtgever zijn wettelijke verplichtingen met betrekking tot de bescherming van persoonsgegevens nakomt. In voorkomend geval verstrekt Opdrachtgever aan ON2IT een Overeenkomst Gegevensverwerking. Opdrachtgever vrijwaart ON2IT voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door Opdrachtgever wordt gehouden of waarvoor Opdrachtgever op grond van de wet anderszins verantwoordelijk is, tenzij Opdrachtgever bewijst dat de feiten die aan een aanspraak ten grondslag liggen, aan ON2IT toerekenbaar zijn. Opdrachtgever is volledig verantwoordelijk voor de gegevens die hij verwerkt in het kader van het gebruik van een dienst van ON2IT. Opdrachtgever staat er jegens ON2IT voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Opdrachtgever vrijwaart ON2IT tegen elke aanspraak van een derde die, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst wordt ingesteld.

Opdrachtgever garandeert dat alle wettelijke voorschriften inzake de verwerking van persoonsgegevens, waaronder de voorschriften van de Nederlandse Wet Bescherming Persoonsgegevens en de AVG, strikt worden nageleefd en dat alle voorgeschreven registraties zijn verricht en alle vereiste voor de verwerking van persoonsgegevens zijn verkregen.

Opdrachtgever vrijwaart ON2IT voor alle aanspraken van derden, overheidsinstanties daaronder begrepen, die jegens ON2IT mochten worden ingesteld wegens een niet aan ON2IT toe te rekenen schending van de Nederlandse Wet Bescherming Persoonsgegevens, de AVG en/of andere wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens.

Opdrachtgever vrijwaart ON2IT voor alle aanspraken van derden, overheidsinstanties daaronder begrepen, die jegens ON2IT mochten worden ingesteld wegens schending van wetgeving inzake de wettelijke bewaartermijnen.

Artikel 20. Werknemers

Elk der partijen zal gedurende de looptijd van de overeenkomst alsmede drie jaren na beëindiging daarvan, geen medewerkers van de andere partij die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken, tenzij de andere partij hiertoe vooraf schriftelijk toestemming heeft verleend. Aan deze toestemming kunnen voorwaarden worden verbonden, waaronder met name de voorwaarde dat Opdrachtgever aan ON2IT een schadevergoeding van EUR 25.000 dient te voldoen.

Artikel 21. Incassokosten

Is Opdrachtgever in gebreke of in verzuim met het nakomen van één of meer van zijn verplichtingen, dan komen alle kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever. Indien Opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige voldoening van een geldsom, dan is Opdrachtgever een direct opeisbare boete verschuldigd van 15% van het openstaande bedrag.

Indien ON2IT hogere kosten heeft gemaakt die redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen ook deze voor vergoeding in aanmerking.

De gemaakte redelijke gerechtelijke en executiekosten komen voor rekening van Opdrachtgever.

Over de gemaakte incassokosten is Opdrachtgever rente verschuldigd.

Artikel 22. Overdracht of Opdracht

Het is de Opdrachtgever niet toegestaan zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst of voor Opdrachten uit hoofde van deze Overeenkomst over te dragen, te verkopen of in pand te geven aan een derde, of een afzonderlijke entiteit, zonder de voorafgaande, uitdrukkelijke, schriftelijke toestemming van ON2IT.

ON2IT is gerechtigd zijn vorderingen tot betaling van aan een derde verschuldigde bedragen over te dragen, te verkopen of in pand te geven.

Artikel 23. Toepasselijk recht en beslechting van geschillen

Op deze Overeenkomst is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.

De partijen komen overeen dat de bepalingen van het Verdrag van de Verenigde Naties (Verdrag van Wenen) inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken niet van toepassing zijn op deze overeenkomst of de verplichtingen van de partijen op grond daarvan.

Alle geschillen zullen uitsluiten worden beslecht door de rechtbank te 's-Hertogenbosch, onverminderd het recht van ON2IT om geschillen voor te leggen aan de (anderszins) bevoegde rechter.